[녹색경제신문 = 유자인 기자] 5일 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인)가 DB손보 등을 대상으로 '주주총회 4주 전 소집공고' 이행을 요청한 것과 관련, 실효성에 대한 논란이 커지고 있다. 상법에는 주총 소집공고 기한이 '2주 전'으로 규정돼 있어 4주 공고 요구의 타당성을 두고 법조계에서도 의견이 엇갈리고 있다. 

이날 얼라인은 올해 정기주총 시즌을 앞두고 주주제안을 한 6개 상장사에 주주의결권의 실효적 보장을 위해 '주총 4주전 소집공고' 이행을 요청했다. 그러나 코웨이를 제외한 DB손해보험·덴티움·가비아·솔루엠·에이플러스에셋 등 5개사는 이를 이행하지 않았다고 밝혔다. 

얼라인에 따르면 이들 5개사 중 가비아·솔루엠·에이플러스에셋은 지난 4일 기준 주총 소집공고를 실시하지 않았으며, DB손해보험과 덴티움은 주총 4주 전까지 소집공고를 하지 않았다. 

이창환 얼라인 대표는 "정기주총 4주 전 소집공고는 주주제안 안건과 이에 대응하는 이사회 안건에 대한 충분한 비교·검토 기회를 보장하는 것에 관한 문제"라며 "의결권의 실효적 보장을 위한 최소한의 절차적 장치이자 한국 자본시장의 거버넌스 신뢰도를 좌우하는 문제"라고 강조했다.

그러나 법조계와 금융당국은 상법상 주총 소집공고 기한이 '2주 전'으로 규정돼 있는만큼 4주 전 공고를 하지 않았다고 해서 법적 문제를 제기하기 어렵다는 반응이 나온다. 

상법 363조에 따르면 "주주총회를 소집할 때에는 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송해야 한다"고 명시돼 있다. 때문에 주주총회 2주 전에 서면이나 전자문서로 통지를 하지 않은 경우 주주총회의 의결 사항은 취소 또는 무효사유가 된다.

법조계 관계자는 "통상적으로 주주총회를 소집할 때 이사회 소집기간, 이사회 의결, 주주총회 소집공고, 주주총회 기한 등의 절차를 밟아야 하기 때문에 2주 기한을 어기는 경우는 거의 없다" 면서 "하지만 상법이 규정한 일정보다 앞선 4주 전에 공고를 내지 않은 게 왜 문제가 되는지 의문이다"고 말했다. 

금감원 관계자 역시 "주주총회 2주 후에 통지를 한 경우는 법적 문제가 될 수 있으나, 4주 전에 이행하지 않았다고 해서 의결권의 실효성이 보장되지 않는 것은 아니다"라고 설명했다. 

'4주 전 관행'이라는 얼라인의 주장에 대해서도 금융업계 한 관계자는 "4주 전 통지는 국내 관행으로도 자리잡고 있지 않다"라며 "통상적으로 대부분 회사는 상법상의 기준에 따라 2주 전 공고를 낸다. 주주총회 4주 전 소집공고를 내는 관례는 금시초문"이라고 말했다. 

또 다른 금융업계 관계자는 "한국거래소는 유가증권시장 상장사의 기업지배구조 핵심지표를 통해 ‘주주총회 소집공고 4주 전 발송 여부’를 투명경영 및 주주권 보호의 주요 지표로 관리하고 있다"며 "또한 현재 발의된 상법개정안에도 소집공고 4주 전을 기준으로 하자는 내용도 있고, 기관투자자나 해외 주주들도 4주 전 공고를 선호한다. 다만 현재 기준 상법에 따라 2주 전 소집공고를 발송해도 문제는 없다"고 지적했다.