[녹색경제신문 = 나아영 기자] 사모 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 악용한 조직적 불공정거래 세력이 적발됐다. 증권선물위원회는 지난 2월 12일 제3차 정례 회의에서 이들에 대해 자본시장법상 부정거래 행위 금지 및 신고·공시의무 위반 혐의로 검찰 고발과 과징금 부과를 의결했다.

10일 금융감독원에 따르면 이번에 적발된 세력은 불공정거래 상습 전력자 등으로 구성됐으며, 2021~2022년 중 다수의 상장사를 대상으로 부정거래 행위를 시도한 것으로 확인됐다. 이들은 다수의 투자조합 등을 동원해 코스닥 상장사들을 인수한 후, 전기차·우주항공 사업 등 테마성 신규사업을 추진하는 듯한 허위 외관을 조성한 것으로 나타났다. 또한 사모 CB·BW 발행을 통해 대규모 자금조달이 성공한 것처럼 홍보하며 주가를 인위적으로 상승시킨 뒤 보유 주식 등을 고가에 매도해 수백억 원의 부당이득을 챙긴 혐의를 받고 있다.

이들은 여러 상장사의 경영권을 인수하는 과정에서 실제 인수 주체를 숨기고 주식을 자유롭게 매도할 수 있는 구조를 형성하고자 다수의 투자조합 등의 명의로 주식 등을 분할 취득하는 방식을 택했다. 대량 보유 상황 보고 시에는 특별관계자 등의 주식 보유 내역을 은폐하고 보유 목적을 '경영권 영향 목적'이 아닌 '단순 투자' 목적으로 허위 보고하는 수법을 구사했다.

혐의자들은 이와 같은 방법으로 코스닥시장 상장 규정에 따른 의무보유 기간을 회피하고 주가를 부양한 뒤 고가에 매도하여 차익을 실현했다. 상장사 최대 주주가 페이퍼컴퍼니나 투자조합으로 변경될 때 1년간 주식을 의무적으로 보유해야 하므로, 제3의 회사가 최대 주주인 것처럼 위장하고 실제로는 투자조합을 통해 주식을 분산 보유하는 수법을 활용했다.

경영권을 확보한 불공정거래 세력은 구체적인 신사업 추진 계획이 없음에도 불구하고, 투자자들의 관심을 유도하기 위해 전기차·우주항공 사업 등 인수회사의 주력사업과 무관한 테마성 신규사업 추진을 발표하는 행태를 보였다. 또한 실체가 불분명한 업무협약(MOU) 등을 체결하여 신규사업이 실제로 진행되고 있는 것처럼 가장하고, 이를 보도자료를 통해 적극적으로 홍보하는 전략을 구사했다.

혐의자들은 여러 상장사에서 대규모 사모 CB·BW 발행 계획 등을 발표·공시한 뒤, 자금 조달이 성공했으며 동 자금이 신규 사업에 투자될 예정이라는 허위·과장된 내용이 담긴 보도자료를 배포하는 데 주력했다. 그러나 실제로는 해당 CB·BW 등의 인수 대상자는 혐의자들이 지배하는 실체가 불분명한 투자조합이나 페이퍼컴퍼니였으며, 사실상 자금 납입 가능성이 없어 발행이 장기간 지연되다가 철회되거나, 일부 조달된 자금도 정상적으로 사용할 수 없는 조건부 자금인 것으로 밝혀졌다. 사모 CB 인수 자금이 부족해지자 국내 금융투자업자로부터 인수 자금을 대여받고, 해당 자금으로 담보물을 매입하여 금융투자업자에게 제공하는 등 사실상 자금 사용이 불가능한 구조를 형성하는 교묘한 방식도 동원됐다.

금융당국은 CB·BW 등과 같은 메자닌 증권이 기업이 필요한 자금을 유연하게 조달할 수 있도록 지원하는 중요한 금융 수단이지만, 불공정거래 세력이 이를 이용하여 시장을 교란하는 사례가 다수 발생하고 있음에 주목하고 투자자들에게 주의를 당부했다.

특히 기업이 주력 사업과 전혀 관련이 없는 업종으로 신사업 진출을 발표하는 경우, 해당 기업이 실제로 사업을 추진할 역량이 있는지, 투자 및 연구개발이 이루어지고 있는지 면밀히 확인할 필요가 있다고 강조했다. 또한 신규사업 진출 발표와 동시에 유상증자·CB 발행 등 대규모 자금 조달 성공 관련 공시·발표가 이루어지는 경우, 기대 심리가 반영되면서 단기적으로 기업의 실질 가치보다 주가가 과도하게 상승할 가능성이 높으므로 신중한 투자가 필요하다고 덧붙였다.

아울러 금융당국은 지속적으로 발생하는 메자닌 증권 관련 회계기준 위반을 억제하고 선의의 투자자를 보호하기 위해 재무제표 심사 대상 선정 시 위험 요소의 하나로 관련 항목을 포함하고 있으며, 향후 필요시 중점 심사 대상 회계 이슈로 선정하는 방안도 검토할 예정이라고 밝혔다.

또한, 불공정거래·분식회계 사건에서 사모 CB·BW 등이 악용된 사례들을 면밀히 분석하여 시장의 공정성과 투명성을 높이기 위한 개선 필요 사항을 점검해 나가는 한편, 불공정거래 행위에 대해 끝까지 추적·조사 및 엄정 대응해 자본시장 질서를 확립하고 건전한 투자 환경을 조성하는 데 최선을 다하겠다고 덧붙였다.