[녹색경제신문 = 박성진 기자] 

경영권 분쟁 중심에 선 고려아연과 영풍의 지배구조 성적표가 극명한 대조를 이뤘다. 

고려아연이 정부의 지배구조 핵심지표를 100% 충족하며 상장사 최상위권의 거버넌스를 구축한 반면, 영풍은 준수율이 60%에 머무르며 대대적인 개선이 필요하다는 지적이 나온다. 이에 따라 영풍이 MBK파트너스와 손잡고 내세운 ‘고려아연 거버넌스 개선’ 명분도 설득력을 잃고 있다는 비판이 제기된다.

지난 1일 공시된 2025년 기업지배구조보고서에 따르면, 고려아연의 지배구조 핵심지표 준수율은 100%를 기록했다. 직전 연도 준수율인 80%에서 미흡했던 항목들을 1년 만에 모두 보완하며 15개 전 항목을 완벽히 충족했다.

고려아연은 과거 미충족 항목이었던 ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲현금배당 관련 예측가능성 제공 등을 모두 이행했다. 실제로 올해 정기주주총회 소집공고를 개최 29일 전에 실시했으며, 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 병행해 주주 편의성을 높였다. 영문 공시 확대로 외국인 투자자의 정보 접근성도 강화했다.

배당 정책 역시 시장 친화적으로 전면 개편했다. 이사회가 현금배당액을 먼저 확정한 뒤 배당기준일을 정하는 방식을 채택해 투자자들의 예측가능성을 높였다. 이사회 구성 면에서도 사외이사가 의장을 맡고 과반을 차지하는 가운데, 여성 4명과 외국인 2명을 포진시켜 독립성과 다양성을 동시에 확보했다는 평가다.

그동안 영풍·MBK파트너스 컨소시엄은 이번 분쟁의 본질이 실적이 아닌 ‘훼손된 거버넌스의 정상화’에 있다고 주장해 왔다.

영풍·MBK 측은 고가의 자사주 공개매수와 기습적인 일반공모 유상증자 추진, 충분한 이사회 숙의 없는 대규모 투자 결정 등을 최윤범 회장 측의 '의문스러운 거버넌스 관행'으로 지적하며, 실질적으로 독립적인 이사회 도입과 이사의 주주 충실 의무 명문화가 시급하다고 강조해 왔다. 

최근 법원 가처분으로 직무가 정지됐던 사외이사들의 사임을 두고도 "과거 위법한 주주권 침해로 발생한 이사회의 하자가 바로잡히는 거버넌스 정상화의 이정표"라며 공세를 늦추지 않았다.

그러나 정작 경영권을 뺏겠다는 영풍의 지배구조 핵심지표 준수율은 60%에 그치며 모순된 모습을 보이고 있다. 

영풍은 고려아연이 이행한 ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲주주총회 집중일 이외 개최 ▲현금배당 관련 예측가능성 제공은 물론 ▲최고경영자(CEO) 승계정책 마련 ▲집중투표제 채택 ▲기업가치 훼손 책임자의 임원 선임 방지 정책 수립 등 무려 6개 핵심 항목을 준수하지 못했다.

특히 이사회의 감독 기능과 독립성이 미흡하다는 지적이다. 영풍 이사회는 지난해 사외이사만 참여하는 별도 회의를 단 한 차례도 개최하지 않았다. 이에 대해 영풍 측은 "이사회의 자유로운 의견 개진 분위기가 정착돼 있어 별도 회의를 개최하지 않았다"고 해명했다.

아울러 이사회의 책임성을 높이는 대표적 수단인 '사외이사 개별 평가' 역시 정치적 상황이 발생할 우려가 있다는 이유로 실시하지 않고 있다. 

영풍은 "이미 내부적으로 지속적인 의견 교환과 조정이 이루어지고 있어 상호 평가 등 외부 평가 방식 도입은 보류하고 있다"고 덧붙였다.