[녹색경제신문 = 나희재 기자] 이복현 금융감독원장은 21일 "상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수임에도, 현실은 이와 달리 운용되고 있다"면서 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속되고 있다"고 지적했다.

이날 이 원장은 상법 분야 학계 전문가를 초청해 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 열고 이같이 말했다. 

이 원장은 이어 "한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"면서 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다는 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 밝혔다. 

한국적 기업지배구조의 특수성인 지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 빈번 등이 밸류업에 역행한다는 것이다.

업계에선 이러한 발언이 최근 두산그룹 지배구조 재편과정에서 대주주는 유리한 반면 소액주주는 불리하다는 의혹이 나오자 두산에너빌리티와 밥캣 합병을 재차 비판한게 아니냐는 의견이 나온다.

두산그룹은 사업구조 개편을 위해 현재 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병을 추진 중이다. 두산그룹은 지난 7월 신고서를 체줄했지만, 금감원으로부터 정정요구를 받았다.

이 원장은 이에 대해 "조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정요구하겠다"고 말한 바 있다. 

한편 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대 및 과도한 책임 제한 방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 들어보고, 향후 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하기 위해 마련됐다.

주주 충실의무에 대해 현행 상법의 경우 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있으므로, ‘주주 충실의무‘ 명문화에 의미가 있다는 의견이 다수였다.

주주 충실의무 도입시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안(배임죄 폐지 등)과 관련해선 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과, 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견이 팽팽히 맞섰다.