[녹색경제신문 = 나희재 기자] 비(非)계열사 간 회사가 합병할 때 현재 자본시장법 시행령에서 정한 합병가액 산식 대신 외부평가를 반드시 받아야 한다. 이를 통해 글로벌 정합성을 제고하고 일반주주 권익을 보호한다는 취지다.

금융위원회는 19일 인수합병(M&A) 제도개선을 위해, 이 같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(자본시장법 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

이번 시행령 및 관련 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정) 개정안은 비계열사간 합병가액 산정규제 개선, 공시 강화, 외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다.

금융위원회 관계자는 "계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 말했다.

우선 비계열사 간 합병가액 산정 규제를 개선한다.

그간 자본시장법 시행령에 따라 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 왔다. 이에 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.

반면 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다.

이와 더불어 외부평가제도를 개선한다. 개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사 간 합병에 대해 외부평가를 의무화한다.

또한 계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정 시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다.

끝으로 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화한다.

시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 했다.

금융위는 "이번 개정 외 계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에서도 일반주주 보호를 강화하기 위해 추가적인 제도 개선방안을 적극 추진할 계획"이라고 했다.