대법원이 중국법인 매각 불발을 두고 두산인프라코어가 재무적 투자자와 벌인 소송 재판에서 두산의 손을 들어줬다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 14일 두산인프라코어차이나(DICC)에 투자한 미래에셋자산운용·하나금융투자·IMM프라이빗에쿼티(PE) 등 재무적투자자(FI)가 두산인프라코어를 상대로 제기한 매매대금 등 지급 청구 소송에서 FI(사모펀드)의 손을 들어줬던 원심을 파기하고 서울고법으로 돌려보냈다.

두산인프라코어의 주장을 받아들인 것이다. 

이 소송에서 FI가 최종 승소했으면 두산인프라코어가 물어줘야 할 돈이 최대 1조원 규모였다.

지난 2015년 11월 소송이 제기된 지 약 5년 2개월 만이다. 두산은 일단 한숨을 돌릴 수 있게 됐다.

이번 소송은 2011년 사모펀드에서 자금을 투자받은 게 화근이었다. 두산인프라코어는 1994년 DICC를 설립하고 중국 시장을 공략했다. 투자금이 부족해지자 2011년 사모펀드에게 DICC 지분20%를 넘기고 3800억원을 투자받았다. 

두산인프라코어는 3년 안에 DICC를 중국 증시에 상장(IPO)해 FI가 투자금을 회수할 수 있게 돕기로 했다. FI도 DICC 투자금을 마련하기 위해 은행에서 대출을 받았기 때문에 투자금 회수를 약속받는 게 필요했다.

하지만 DICC 상장은 실패했다. 두산인프라코어와 FI는 상장이 실패하면 FI가 두산이 가진 지분 80%까지 함께 매각할 수 있는 '동반매도청구권'을 계약서에 명시했다. 

FI는 2014년 동반매도청구권 행사를 결정하고 DICC 매각 절차에 돌입했다. 윌버 로스, 플래티넘 등 다국적 PEF로부터 인수의향서를 제출받기도 했다. 

FI는 두산인프라코어가 계약을 어기고 자료제출 의무를 위반해 동반매도청구권 행사를 방해한다며 2015년 소송을 제기했다.

1심에서는 인수 진정성을 확인해야 한다는 두산의 주장이 맞다는 판단이 나왔다. 2심에서는 인수 진정성을 투자소개서도 받기 전부터 확인할 필요는 없다며 FI의 손을 들어줬다.

대법원의 최종 판단은 1심과 비슷했다. 대법원은 "FI 역시 동반매도요구권을 행사할 것을 전제로 매각절차를 진행하는 매도주주로서 두산인프라코어의 요청이 있는 경우 매수예정자가 진정으로 매수할 의향이 있는지, 인수 목적이나 의도에 별다른 문제가 없는지 등을 확인하는 데 필요한 정보를 적절한 시기에 제공하는 등 협조할 의무가 있다"며 "원심이 FI가 했던 모든 자료제공 요청이 정당하다고 본 부분은 부적절하다"고 밝혔다.

이어 "단순한 협력 거부만으로는 부족하고 방해행위에 준할 정도로 신의성실에 반해 협력을 거부함으로써 계약에서 정한 사항을 이행할 수 없는 상태가 돼야 한다"며 "두산인프라코어가 신의성실에 반했다고 본 원심판단은 받아들이기 어렵다"고 덧붙였다.

다만 대법원은 "두산인프라코어의 협조의무 위반을 인정한 원심 결론은 타당하다"고 했다.

한편, 현대중공업그룹은 지난 연말 두산인프라코어와 인수 관련 양해각서(MOU)를 체결했다. 이달 31일까지 본계약이 체결될 예정이다.

양측은 DICC 재판과 관련한 우발채무는 두산인프라코어가 원칙적으로 자금을 조달하고 현대중공업지주 컨소시엄이 분담하는 금액은 두산중공업이 부담하기로 했다. 다만 구체적인 조건과 방안, 절차는 현대중공업지주 컨소시엄과 합의해 주식매매계약에서 정할 예정이다．